赢在资本-第13章
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南钢股份由南京钢铁集团有限公司（以下简称南钢集团）部分改制设立。1999年3月18日，经江苏省人民政府苏政复（1999）23号文批准，南钢集团公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院（原冶金工业部北京钢铁设计研究总院）、中国冶金进出口公司江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司（原江苏冶金物资供销公司）等四家企业共同发起设立南京钢铁股份有限公司。其中，南钢集团公司将第一烧结厂、第二烧结厂、焦化厂、炼铁厂、炼钢厂、棒材厂、中板厂等7个单位的经营性资产投入南钢股份。
复星集团郭广昌：中国最老道的资本运作（9）
经中国证监会核准，2000年9月1日至2日，南钢股份在上海证券交易所公开发行12；000万股A股，募集资金亿元。“南钢股份”股票于2000年9月19日在上海证券交易所挂牌交易（股票代码：600282）。
2003年3月，南钢集团公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海广信科技发展有限公司共同发起设立了南京钢铁联合有限公司。
南京钢铁联合有限公司注册资本为亿元。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的）及其它部分资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40％；上海复星高科技（集团）有限公司以现金亿元出资，占南京钢铁联合有限公司注册资本的30％；上海复星产业投资有限公司以现金亿元出资，占南京钢铁联合有限公司注册资本的20％；上海广信科技发展有限公司以现金亿元出资，占南京钢铁联合有限公司注册资本的10％。即“复星系”出资亿元现金，60％控股了南京钢铁联合有限公司。
2003年7月25日，南钢集团公司将其持有的本公司的股权过户给南京钢铁联合有限公司，南京钢铁联合有限公司成为南钢股份的控股股东。这实质上构成了上市公司收购【参见本书附录基本专业术语释义之“上市公司收购”】行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30％，依法已触发要约收购义务【参见本书附录基本专业术语释义之“要约收购义务”】。因此，南京钢铁联合有限公司根据有关规定，向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约。此次要约收购涉及南钢股份的240万法人股，要约价格为每股元；14400万股流通股，要约价格为每股元。该消息披露后，一片哗然，南钢成为首个要约收购的上市公司。整个证券市场受此消息刺激，大盘连续上扬，钢铁板块股价全线暴涨，南钢股份在停牌三天后，连拉三个涨停板。
2003年7月12日，要约收购期满。7月15日，南钢股份发布公告，公布了收购结果：在一个月的收购期内，股东无人接受收购要约。这样，“复星系”就完成了对南钢股份的收购，郭广昌以亿元将南钢股份的控股股东由国有独资企业变成了非国有控股企业。
收购完成后，南钢股份还进行过一次增发。2005年，经中国证监会证监发行字＇2005＇ 3号文核准，南钢股份的于2005年1月20日公开增发12；000万股A股，增发价格为元/股，募集资金总额为亿元（含发行费用）。增发后，南京钢铁联合有限公司持有南钢股份的数额是388；122；844股，持股比例是。
2006年10月，南钢股份实施股权分置改革，方案与复星医药的股改方案如出一辙：股权登记日登记在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红元（含税）；非流通股股东将其应得的现金分红15，120万元作为对价执行给流通股股东，每10股流通股份获送元；流通股股东持有的流通股股份每10股共获得元（含税），每10股共获得元（税后）。因此，股权分置改革后，南京钢铁联合有限公司持有南钢股份的比例不变。
截止2007年一季度末，南京钢铁联合有限公司通过参与南钢股份增发及增持股份，合计持有南钢股份671；855；049股（其中流通股135；455；049股），占总股本的。
复星集团郭广昌：中国最老道的资本运作（10）
从2007年开始，南京钢铁联合有限公司开始在二级市场上不断减持南钢股份。到2007年末，持股数降低602；380；000，持股比例降低为。到了2008年12月31日，持股数降低1；056；120；000股，持股比例降低为。粗略估算，套现大约在14亿元左右。
南京钢铁联合有限公司套现估算
套现时间 出售股票数量（股） 交易价格区间（元/股） 套现金额（万元）
2007年4月 1；195；049 ~ 1200
2007年6月 1；058；210 ~17；97 1800
2007年7月 9；016；690 ~ 13500
2007年8月 29；205；100 ~ 52600
2007年9月 6；380；000 ~ 12800
2007年1012月 2260万 ~元 亿
2008年 2800万 按5元计算 亿
合计 亿
南钢股份上市以来的股价走势（截止到2009720）
此外，南京钢铁联合有限公司还得到累计分红亿元左右。
南钢股份分红记录
分红年度 分红方案 股权登记日 除权基准日 南钢联合分红所得
2008年度 10派元（含税） 20090608 20090609 400万元
2007年度 10送4转增4股派1元（含税） 20080515 20080516 6667万元
2006年度 10派2元（含税） 20070511 20070514 12437万元
2005年度 10派2元（含税） 20060623 20060626 11343万元
2005三季 10派元（含税） 20061023 15881万元
2004年度 10转增5股派3元（含税） 20050526 20050527 10629万元
2003年度 10派3元（含税） 20040329 20040330 10629万元
合计 亿元
以上套现与分红累计19亿元。扣除所得税的影响，“复星系”的收入大约为7亿元。
此外，南京钢铁联合有限公司持有的10亿股南钢股份，市值目前还有70亿元左右。“复星系”享有其中的60％即42亿市值的权益。但这是账面上的，变现后不可能有这么高。
收购参股一致药业
一致药业是在2004年被“复星系”收购的。
一致药业原名“深益力”，曾是国内规模最大的矿泉水生产企业，但上市后业绩每况愈下，1997年出现首次亏损，1998年与国际知名企业法国达能集团达能亚洲公司合资，1998年、1999年两年公司依靠商标转让收入维持盈利。公司与达能集团合资后也一直未能确定新的发展项目，2000年出现全面亏损。为保住壳资源，深圳市政府决定对“深益力”进行重组。
2001年底，“深益力”以全部资产与负债同第一大股东深圳市投资管理公司拥有的11家医药类企业100％的权益、部分物业以及深圳市特发现代计算机有限公司51％的权益评估后的净值进行等值置换，名称也改为“一致药业”。此次资产置换之后，一致药业在深圳市的药品分销领域具有举足轻重的地位，其下属的深圳市一致医药连锁有限公司名列全国零售连锁业第3名，拥有150多家连锁店，在深圳医药零售市场占有约70％的份额。但资产置换后，一致药业仅在头一年即2001年实现了3600多万的净利润，之后的2002年净利润不到500万元，2003年前三季度净利润也只有750万元，每股收益不到3分钱。在此情况下，深圳市政府决定对“一致药业”在次进行重组。不过，这次是招标重组。结果，国药集团胜出。
2004年2月，深圳市投资管理公司与国药集团医药控股有限公司就“一致药业”国有股份转让事宜签署了股份转让框架协议。深圳市投资管理公司将所持“一致药业”124，864，740股国有股份（占总股本的）转让给国药集团医药控股有限公司，每股转让价格仅比一致药业2003年12月31日为基准日经审计的每股净资产值溢价27％。转让价款支付方式为：国药集团医药控股有限公司在签署框架协议后的三个工作日内向深圳市投资管理公司支付股份转让的受让保证金人民币2；500 万元，在签署正式股份转让协议次日起五个工作日内支付首期股份转让价款人民币15；000 万元（含原已支付人民币2；500 万元受让保证金），在目标股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司交割完成次日起的三个工作日内一次性支付全部剩余股份转让款。一致药业2003年12月31日每股净资产为元，按此计算，124；864；740股的交易价格约为亿元。
复星集团郭广昌：中国最老道的资本运作（11）
这个国药集团医药控股有限公司，成立于2003年1月，是由中国医药集团总公司（以其所属部分医药商业类企业作为出资，占注册资本的51％）与上海复星产业投资有限公司（以亿元现金出资，占注册资本的49％）出资合作成立的大型医药商业流通企业，注册资本1；027；953；725元，总部位于上海。其实是“复星系”为了收购“一致药业”而临时组建的公司。
中国医药集团总公司是国资委直属189家中央企业中惟一的医药企业。尽管招牌不错，但当时在中国医药集团总公司的亿元净资产中，超过 亿是房产、士地等，剩下的主要是一些存货，几乎没有现金流量。复星看上了中国医药集团总公司的招牌、政策优势和巨大的商业网络。而中国医药集团总公司则看上了复星的资金实力和产业整合经验。
就这样，复星出资亿元现金，参股了国药集团医药控股有限公司；国药集团医药控股有限公司出资亿元，控股了“一致药业”。
2004年2月，上海复星产业投资有限公司与上海复星实业股份有限公司、上海复星大药房连锁经营有限公司签署《股权转让合同》，上海复星产业投资有限公司将其持有的国药集团医药控股有限公司49％的股权分别转让给上海复星实业股份有限公司和上海复星大药房连锁经营有限公司，股权转让比例分别为9％和40％。
2007 年4 月，上海复星医药（集团）股份有限公司的控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资500万元设立了上海齐绅投资管理有限公司。2008年3月，上海复星平耀投资管理有限公司将其持有的上海齐绅投资管理有限公司100％的股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司。
2008年5月6日，中国医药集团总公司出资人民币1；000万元现金，注册成立了国药产业投资有限公司。
2008年6月，上海齐绅投资管理有限公司与中国医药集团总公司签订了关于国药产业投资有限公司的增资协议，双方约定，国药集团总公司以现金人民币530万元和所持有的国药集团医药控股有限公司股权对国药产业投资有限公司进行增资，上海齐绅投资管理有限公司以现金人民币1；470万元和所持有的国药集团医药控股有限公司股权对国药产业投资有限公司进行增资。增资后，国药产业投资有限公司的注册资本将增至人民币1亿元：其中，国药集团总公司占51％的股权；上海齐绅投资管理有限公司占49％的股权。
2008年11月，国药集团医药控股有限公司更名为国药控股股份有限公司，更名后，对“一致药业”的持股比例和控股地位保持不变。
目前，“复星系”对“一致药业”的间接参股关系如下图所示：
目前，国药控股并没有减持一致药业的股份。可见，在“一致药业”上，复星系做的是“行业整合”，要的是“市场份额”，资本运作是实业经营的助手而不是目的。
间接参股国药股份
间接参股国药股份是2006年的事。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）系经中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意设立国药集团药业股份有限公司的批复》（国经贸企改＇1999＇945 号）批准，由中国医药集团总公司、广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、天津启宇医疗器械有限责任公司、北京仁康医疗器材经营部共同发起，经中华人民共和国工商行政管理总局注册登记，于1999 年12 月21 日设立的股份有限公司。txt电子书分享平台
复星集团郭广昌：中国最老道的资本运作（12）
经中国证监会证监发行字＇2002＇103 号文批准，国药股份于2002年11月12日公开发行人民币普通股5；300万股，并于同年11月27日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“国药股份”，股票代码600511。
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权＇2006＇612号文件批复，国药股份股东中国医药集团总公司于2006年6月将其持有的公司全部股份转让给国药控股股份有限公司。中国证监会豁免了国药控股有限公司持有、控制7；万股公司股份而应履行的要约收购义务。就这样，“复星系”对“国药股份”形成间接参股关系。目前，间接参股关系如下图所示：
经过2007年度每10股转增8股的分配方案，转增股本后国药股份注册资本23；940万元。截止2008年12月31日，国�
