有效沟通有密码-第5章
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商业计划书中最常见的兜圈子做法是，融资方总是“无意”中犯了用大的行业来代替细分行业，或者用其他地区代替本地区等假借概念的错误。比如，用整个游戏软件行业的分析代替手机游戏行业，用服装制衣行业的分析代替制服行业，用一线城市房地产数据代替本地房地产发展分析等。之所以这样做，有细分行业数据不容易收集的原因外，显而易见，整体行业或者发达地区的规模数据要比子行业或其他地区大很多，也好看得多。但这种处理手法相当拙劣，给投资人的印象很不好，而且这部分内容一般是放在计划书比较靠前的位置，投资人在无法找到自己所需要的可信行业分析数据时，很可能因为手中项目太多而放弃继续读下去。
预测未来收益时不要画大饼
商业计划书的收益预测部分往往是“水分”最大的地方。融资方无论出于何种目的“掺水”，投资方总希望能把多余的水分挤掉。这种局面有点像市场里的讨价还价。我的经验是，计划书中的收益预测通常超过实际可达目标值的一倍以上，有些更高达两三倍。融资方自己做的收益预测往往离实际情况很远，创业者的预测高估程度超过已有该行业经历的企业。
高估收益往往也和行业分析不足有关。很多商业计划书在预测收益时，只是简单地将行业总量数据乘以一个比例，比如理想中的市场占有率。但总量数据本身就超过细分行业数据时，再加上对市场的过分乐观，就不难理解为什么得出的数据高得离谱了。在常见的商业计划书里，收益预测部分往往是最简略的部分，很多只是一张简单的两三行的表，未提供预测的假设条件或依据，年度间的增长似乎也是按照简单的增长率计算的。这样的收益预测既无法令投资方信服，也无法依此计算投入和回报。
对于初次进入一个新行业的创业者或者公司而言，几乎没有可能在开始的3年实现收入或利润的大幅度增长，或者是从开始1年的百万元级的销售额，很快形成几何级数增长。计划书的这一部分最需要严谨求实态度，实际上却是被处理得最儿戏的内容。
分析竞争对手时，不要王顾左右而言他
企业在任何领域经营必然遇到竞争者，哪怕是全新的商业模式，也将会遭遇对手的挑战。投资人的收益不仅与被投资方是否做得好有关，也与其竞争对手的强弱变化紧密联系。同行中的前三、五、十位的竞争对手的情况分析，对于投资前景的判断和项目收益预测必不可少。
商场如战场。孙子兵法有云：知己知彼，百战不殆；不知彼而知己，一胜一负；不知彼不知己，每战必败。商业计划书里对于竞争对手分析的忽略或语焉不详，显然不是“知己知彼”的表现，至少是“不知彼”，甚至是“不知己”。融资方在制作商业计划书时，存在回避或不愿意正视竞争对手的倾向，轻描淡写地处理市场竞争分析，不仅误导了投资方，也麻痹了自己。经常看到融资方在计划书中写着“没有竞争对手”或随便提到几个同行企业，并没有针对性地就所涉及业务领域进行对比分析。对于经验丰富的投资人而言，不会轻易相信“太平无事”这样的分析。即便是利基市场，也只有暂时的平静。如何有的放矢地对待已有的竞争者，提出有效防范未来竞争者进入的对策，是确保投资方利益、降低投资风险的必要环节。
制作商业计划书，其实很艺术
有人说，最牛的商业计划书应该只用几页纸。关于到底是几页，有很多种版本。还有盛传腾讯创始人马化腾这类创业精英当初连自己都搞不清楚QQ的商业模式和前景，想法还写不满一页纸。我们现在经常阅读的计划书像本厚书，框架完整，资料丰富，但仍然不容易找到“对路”的感觉。人们对于商业计划书的认识充满了自我诠释，使得这个原本应该很专业的文件变得越来越具有不易琢磨的艺术性了。
商业计划书的艺术性，体现在能够用最打动投资人的文字和数据，在最节省的篇幅里让投资方认同你的项目商业和赢利模式、增长潜力、投资回报，并对项目团队产生信任感 。这其实不是要求文字的鼓动性和渲染力，而是在于恰到好处地用投资人所希望或者习惯的理解方式来展示融资方的项目。从这个角度来讲，过短或者太长的商业计划书都不会达到满意的效果。
商业计划书的艺术性还在于，商业计划书的完成是一个过程，而不仅仅是一份分析报告。真正完美无瑕的项目是极少见的，所有项目都存在令人遗憾的一些缺点。试图通过计划书来包装和美化融资标的，不是不应该，而是需要懂得如何掌握火候和适度。商业计划书的产生过程，应该是站在投资方的角度深入地检讨和规划项目，并进行必要的调整和完善的过程。投资人首先需要看到的是一份诚实的计划书，项目本身发展阶段的不完善是客观和普遍存在的，在说和回避的选择上，坦白地说出来应该是明智的选择。但这还不够，更重要的是提出所面临困难的解决办法。这样一项融资中至关重要的工作，最好是在有经验的融资机构的辅导下完成，既可避免融资方的盲点和误区，又可借助专业顾问的力量完善商业和赢利模式，而且更容易打动投资方，并可以与投资银行的融资活动顺利对接，少走弯路，提高项目融资成功率。
（文/郑磊 战备与资本市场专家）
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第13节：反向收购与IPO，哪个才是你的最爱
反向收购与IPO，哪个才是你的最爱
对于国内企业来说，通过反向收购买壳上市与IPO（首次公开发行）已经成为海外上市两种最为常用的手段。对于欲在海外上市的企业而言，这两种手段孰优孰劣？哪一种更能达到“少花钱多办事”的目的？盛富资本总裁黄立冲认为，单纯从上市手段角度来看，反向收购与IPO各有优点，企业只有根据自身的情况与目的加以合理的选择，才能达到理想的效果。
黄立冲指出，相比于IPO而言，反向收购有着自己的独特优势，尤其适合规模小一些的民企。其优势主要体现在以下几个方面：
首先是操作时间短。在首次公开发行过程中，上市审批、融资和挂牌交易都要求同步完成缺一不可。而在反向收购中上市审批、交易和融资都可以分步进行。买壳的上市审批是在旧有的基础上进行申报，时间上大为节省，所以不需经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理买壳上市大约需3～6个月（买仍在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月）。只要所买的壳在过去一直在履行美国1934年证券交易法所规定的申报程序，整个过程就会很快。相反首次公开发行（IPO）需要的时间则较长，一般需一年以上。在审批方面，反向收购的公司只需要通过一系列的重组令国内的业务由非中国公司所持有，变成外商投资企业，并不需要获得中国证监会的审批；在国内所走的程序仅限于转变为外商投资企业所需要履行的所有法律程序，国内审批程序大大减少，使上市时间更短。
其次是上市成功有保证。目前中国民营可以选择的主要上市地有三个：中国香港、新加坡和美国。对于条件满足中国香港上市要求的公司，香港当仁不让地成为中国民企首选的上市地，次之是新加坡，最后就是美国。大部分的中国民企在发展过程中曾经进行过不规范的操作，而目前的香港上市已经按相当严格的规范进行操作，能够接受高的规范要求固然是好事，因为这样可以“强迫”管理层按照国际的游戏规则玩牌，学会如何尊重股东的价值。但高上市标准对于一些企业意味着过大的代价和过高的成本，导致相当一部分的企业在上市过程中由于规模、历史遗留问题、股东变化等因素遇到障碍。在这种情况下，以反向收购的形式到美国OTCBB（场外电子柜台交易）市场取得上市地位，再转板纳斯达克，然后利用公众公司的配售形式进行集资。这种曲线融资方式不失为一个稳当的融资方法。美国的承销商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销，而私营或合资企业，即使业绩再好也尚未得到美国承销商的关注。
第三是上市所需费用较低。买壳上市的费用要比首次公开发行的费用低。因为没有庞大的律师费用、保荐人费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。买壳上市除了买壳费用外，只要付有限的律师费用、会计师费用和财务顾问费用。相比之下在美国IPO费用一般为100万～150万美金，同时也要支付8％～12％的筹资佣金。而买壳上市一般需40万～70万美金（其中壳20万～40万美金，会计师费15万～20万美金，律师费5万～6万美金），上市后如果采用公众公司私募的形式进行融资可以大幅度降低筹资佣金。
不过，首次公开发行并非一无是处。黄立冲认为，IPO虽然有手续繁琐、门槛较高等不利因素，但是对于运作规范的大型企业而言它也有着一步到位等优点。
首先，IPO是一种一步到位的融资方式。因为上市审批、融资和挂牌交易都可以分步完成，意味着反向收购的成功并不等同于公司融资目标的完成，反向收购能否成功取决于公司能否在资本市场上融到资。当然，成为上市公司后的再融资（公募、私募）较未上市前会更为容易，因为公司的股票为有价证券，有可流通市场作支撑。首次公开发行上市一旦完成，就意味着公司已经成功集资了；而买壳上市的申报过程相对简单和标准化，完成只是集资走出的第一步，也就是为潜在投资者提供流通市场的退出选择，能否成功融资要视乎公司能否推动股票的上扬，最终实现进行二次发行（增发新股或配股）或私募配售完成。
其次，上市会有更多机构的关注和支持。首次公开发行由承销商组成承销团推动股票上涨，因此在市场认知度提高方面有较大的优势。买壳上市则要聘用投资者关系管理公司和造市商共同工作，但因为造市商大部分是小型券商，市场影响力有限，在寻求投资者关注方面是相当大的挑战。事实上新浪、搜狐、网易、亚信等业务和管理层在中国的公司在美国的资本市场表现证明，中国公司股票的真正长期支持者来自于中国甚至新加坡，而不是靠美国本土的造市商就能解决的。美国的造市商和投资者只有在市场气氛较好，或者中国的投资者使股票上扬和二级市场活跃的情况下，才会追捧中国公司。因此，反向收购如果没有承销商和承销团的造势，很难获得首次公开发行的影响。
（文/崔晓黎）
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第14节：请VC一定要当成婚姻认真对待（1）
请VC一定要当成婚姻认真对待
——天下互联CEO张向宁谈融资技巧
从1999年做万网得到IDG50万美元投资并第一次接触资本市场，到2000年再次拿到投资，再到创立天下互联又得到两笔融资，天下互联CEO张向宁可谓融资经验极为丰富。
在日前召开的以创业与并购为主题的海外人士投融资道场上，谈起自己的经验，张向宁向媒体强调，企业请一个风险投资商一定要当成“婚姻”来认真对待，而不要当成“一夜情”。
张向宁指出，虽然目前风险投资很热，但很多公司不一定非得找风险投资。资本来源有很多，而风险投资只是一种特殊的投资形式。现在谈的融资形式是一种股权融资形式，通过改变股份结构，或者出让一部分股份来获得资金的投入。这种形式并不是唯一的，资本的来源有很多种，最常见的是借贷。但在中国，银行往往是锦上添花，很少雪中送炭。很多创业企业很难得到银行的支持，更多形式是选择了股权融资。
创业投资非常特殊，其最大特点是最终一定要退出。所有的创业投资都有一个资金的回收期，一般年限是在5～7年，比较长的是10年。这也就决定了风险投资比较适合市场规模足够大的公司。对于项目不够大却很赚钱的公司，不一定要找风险投资，特别是不用找特别正统的风险投资。可以考虑国内的并不是以海外标准规范设立的创投公司，这些公司投资方式比较灵活，而且最终并不是以股份退出为最大特色。
“恋爱”双方目的不同。张向宁认为，对于创业投资商而言，与企业的结合并不是“婚姻”，而是“一夜情”。投资商找一个企业的时候，并不是想永远在一起发展下去，最终一定要分道扬镳，这一本质决定了很多东西。这种投资，必须在
