美国萨班斯法案-第2章

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第十一章　公司欺诈责任　
第1101节　小标题　
第1102节　篡改记录或者阻止官方调查　
第1103节　SEC的暂时冻结权　
第1104节　联邦判决指南的修改　
第1105节　SEC有权禁止有关人士担任公司官员或者董事　
第1106节　按照《1934年证券交易法》加重刑事责任　
第1107节　对举报人打击报复　
萨班斯法案正文　
第一章　公众公司会计监察委员会　
第101节　组建、管理条款　
　（a）　委员会的组建——为了保护投资者以及公众的利益，兹组建公众公司会计监察委员会。
委员会的目的是监督公众公司的审计以及相关事项，以便为购买及持有其证券的公司或公众投资者编制准确、独立的审计报告。委员会应当是一个法人，作为非盈利公司持续经营，直至被国会出台的法案解散。　
　（b）　法律地位——委员会不应作为美国政府的部门或机构，除非本法另有规定，否则应当遵
从哥伦比亚非盈利公司法，并应当拥有该法所授予一个非盈利公司的所有权力。鉴于委员会承担的职能，委员会雇佣的任何委员或职员，以及所属机构不应视为联邦政府的官员、雇员或机构。　
　（c）　委员会的职责——委员会应当根据第107节的规定，遵照SEC的指示运行。如果SEC
根据本小节（d）做出一项决议，委员会应当：　
　（1）　根据第102节的规定，对为发行证券的公司出具审计报告的注册会计师事务所进行注册；　
　（2）　根据第103节规定，制定或（以及）采纳与为发行证券的公司编制审计报告有关的审计、
质量控制、道德、独立性及其他准则；　
　（3）　根据第104节和委员会的规定，对注册的会计师事务所进行检查；　
　（4）　根据第105节规定，对注册的会计师事务所及相关人员进行调查、惩诫，以及处罚；　
　（5）　实施其他委员会认为（或SEC认为、或法规、法令中规定）是必要的职责或职能，以便提
高注册的会计师事务所职业标准，提高审计质量；或执行本法，以便保护投资者或公众利益；　
　（6）　强制执行本法、委员会的规定、专业准则及与编制及公布审计报告、相关注册的会计师
事务所和相关人员的责任与义务有关的证券法规；　
　（7）　制定预算，管理委员会的运行，以及管理委员会的工作人员。　
　（d）　SEC的决议——委员会的委员应采取可能必要或适当的行动（包括聘用工作人员，出台
规则，采纳征求意见稿阶段及过渡性的审计和其他专业准则），以确保SEC能够在本法生效后270日内作出决议，使委员会按上述要求组建起来，并具有执行本章规定的能力，以及强制要求注册的会计师事务所及相关人员执行本章规定。在委员会成员被任命前，SEC应负责筹备工作和委员会正式运作前的过渡期管理。　
　（e）　――委员会的委员　
　（1）　组成——委员会应有5名委员，从具有诚信和名誉的著名人士中任命，他们应当证明自己对投资者和公众的利益负责，并且理解发行证券的公司根据证券法规定披露财务信息的义务及性质，理解为这种信息披露编制、出具审计报告的会计师的义务及性质。　
　（2）　限制——委员会的两名委员，而且只能有2名委员是符合1个州或更多州要求的注册会
计师，本要求的前提是，如果两名委员中有1名是主席，他（她）在委员会任职前至少5年不曾是执业注册会计师。　
　（3）　全职独立服务——委员会的每一名委员应全职工作，不可以在委员会任职的同时，在其
他任何职业或商业机构中兼职。任何委员不可以参与注册的会计师事务所（或SEC规定的任何其他人员）的分红或从中收取财物；但若符合SEC规定的条件，可以按照会计师事务所标准的退休计划，收取固定的退休金。　
　（4）　委员会委员的任命——　
（A）　委员会的筹备阶段——本法生效90日内，SEC在征求联邦储备委员会主席以及财政部
秘书长的意见后，应任命委员会的主席和其他过渡委员，并应规定每名委员的任期。　
　（B）　空缺——委员会的空缺不应影响委员会的权力，但应根据本节规定的任命方式填补空
缺。　
　（5）　任期——　
　（A）　总则——每名委员在继任者任命前的任期应为5年，除了：　
　（i）　筹备阶段委员会委员（除了主席）办公室的期限按年计算，从最初任命时开始计；　
　（ii）　在前任任期未满时被任命填补空缺的委员，任期应为前任任期剩余期间。　
　（B）　任期限制——委员会任何委员或主席的任期不超过两届，不论连续还是累计。　
　（6）　免职——在委员会委员任期未满之前，SEC可以根据第107节（d）（3）的规定，在有充分
理由的情况下，免去委员会委员的职务。　
　（f）　委员会的权力——除了任何权威部门在本法之外授予委员会的权力外，根据第107节，
委员会应具有如下权力：　
　（1）　由SEC批准，以委员会法人名义，通过其辩护律师，在任何联邦、州或其他法院进行起
诉及被起诉、投诉及辩护；　
　（2）　在任何州进行运作以及施行本法规定的其他权利或权力，而毋须考虑该州的任何限制、
行政许可或在该州生效法律的其他条款（或政策规定）；　
　（3）　租赁、购买、接受赠与或捐赠的任何地方的不动产的一项或全部权益，或者取得、改进、
使用、出售、交换、转让这些权益；　
　（4）　聘用可能必要或适合的雇员、会计师、律师或其他代理人，并决定他们的资格，确定他
们的义务，制定他们的工资或其他补偿（与私有自营机构、会计、技术人员、总监或其他雇员或管理职位相当的工资及补偿水平）；　
　（5）　根据第109节规定，分配、评估及收取会计业支持费用，以及其他根据本章规定的费用、
支出；　
　（6）　签订合同，履行约定，承担负债，以及在从事任何必要且合适的行动中，以及在施行本
章规定的义务、权利和权力中，采取必要的行动。　
　（g）　委员会的规则——在取得SEC批准的情况下，委员会的规则应当如下：　
　（1）　根据本法的要求，制定委员会的运行和管理、实施其权威、履行其义务的规定；　
　（2）　如果委员会认为必要或合适，委员会或其任何职能部门允许或授权委员会的一名委员或
雇员，或委员会的一个部门，从事包括听证、决议、命令、许可、报告或其他行动，但除了：　
　（A）　委员会应保留裁量权以便复核其授权的行动；　
　（B）　委员会应指派一名人员复核其授权的行动，该复核应被认为是委员会的行动（包括上诉
或复核）；　
　（C）　如果施行小段（A）中规定的复核的权利被取消，或在委员会规则中规定的时间内无法从
事复核，则授权行动应被认为是委员会的行动。　
　（3）　制定委员会委员及工作人员的道德规则和行动标准，包括在委员会（当涉及到与委员会
有关的事项时，也包括SEC）接任前任委员前的一年禁止执业期限，以及接任委员会前任工作人员前的适当禁止执业期限（不超过1年）；　
　（4）　制定本法要求的其他规定。。　
　（h）　向SEC报送的年度报告——委员会应向SEC报送年度报告（包括其经审计的财务会计报
告），SEC在收到报告的30日内，应将报告的复制件报送给上议院的银行、住房及城市事务委员会，以及众议院的金融服务委员会。　
第102节　在委员会注册　
　（a）　强制注册——在SEC根据第101节（d）做出决议后的180日后，任何未注册的会计师事
务所编制或出具，或参与编制或出具为发行证券的公司准备的审计报告，都是违法的。　
　（b）　申请注册——　
　（1）　注册表——会计师事务所应根据本节规定，使用委员会规则规定的格式，申请注册。　
　（2）　注册内容——每个会计师事务所应按如下委员会规定的内容递交注册申请：　
　（A）　在最近的前一期公历年度内，事务所编制或公布的审计报告，及事务所将在当前公历年
度内编制或公布审计报告的所有发行证券的公司名单；　
（B）　事务所从每一发行证券的公司收取的年度审计、其他会计服务和非审计服务费用的分别
报告；　
　（C）　委员会合理要求的事务所在最近完整会计年度的其他当前财务信息；　
　（D）　事务所关于会计和审计执业的质量控制政策；　
　（E）　事务所有关参加或参与编制审计报告的会计师名单，除要求报告事务所在州注册的号码
外，还要求报告每位会计师的许可证号或注册号码；　
　（F）　事务所或任何与审计报告有关的人员当前所受到的刑事、民事责任，行政处罚，或惩诫
的资料；　
　（G）　发行证券的公司在最近前一公历年度向SEC报送的任一期间或年度披露文件的复印件，
要求披露审计报告中发行证券的公司和事务所之间的会计处理分歧；　
　（H）　委员会或SEC为保护公众利益或为保护投资者而规定的其他信息。　
　（3）　承诺——根据本节规定的每一份注册申请应当包括：　
　（A）　会计师事务所的承诺：保证配合并且服从委员会为执行本章规定的权力和履行职责而做
的关于证词的要求，以及制定的文件（会计师事务所有关人员也应做出类似承诺，以作为其继续在事务所执业或与事务所发生其他联系的前提条件）；　
　（B）　事务所应做出声明，表示事务所理解而且同意在小段（A）中所承诺的配合及服从，而且
其有关人员也应确保其向委员会做出的承诺，该声明应作为事务所在委员会所做注册继续有效的条件；　
　（c）　申请——　
　（1）　时间——委员会应根据委员会的规则，在收到申请后的45日内，批准一项完整的注册
申请，除非委员会在45日内已经向注册申请人发出书面通知不予批准或要求其进一步报送的材料。　
　（2）　处理——第（1）段中所述的对一完整的注册申请不予批准的书面通知，应视作为实现第
105节（d）和第107节（c）目的的惩诫措施。　
　（d）　定期报告——每一注册的会计师事务所应向委员会报送年度报告，而且如果为了及时更
新注册申请中的信息，可能要求报送得更加频繁，并且可能要求向委员会提供委员会或SEC根据小节（b）（2）额外规定的信息。　
　（e）　公告——本小节规定的注册申请和年度报告，或者根据委员会规则规定的其中一部分，
应根据委员会或SEC的规定，或根据与产权、个人或其他包含在申请或报告中的信息有关的保密法律，向公众公告以备检查，并同时保护合理的私有信息。　
（f）　注册及年度费用——委员会应对每一注册的会计师事务所进行评估并收取注册费和年
费，费用标准是应当能够弥补处理和复核申请及年度报告的成本。　
第103节　审计、质量控制和独立性准则及规定　
　（a）　审计、质量控制和道德准则——　
　（1）　总则——委员会应根据规定，以其认为是合适的方式制定审计和相关的鉴证准则，比如
根据本法或SEC规定要求，或为了保护公众利益及投资者，注册会计师事务所即将使用的质量控制准则和道德准则。委员会可以通过采纳1个或更多的职业会计师团体根据第（3）（A）段建议的准则，或采纳召集的咨询团体根据第（4）段建议的标准，以及对这些准则进行修正或修改、改动。　
　（2）　规定的要求——在执行第（1）段要求时，委员会：　
　（A）　应在审计准则中列入其采纳的标准，要求每一注册会计师事务所应当：　
　（i）　编制并保存审计工作底稿，以及其他与审计报告相关、而且能够支持审计报告结论的充
分细节信息，期限不少于7年；　
　（ii）　由另外或第二合伙人复核及批准审计报告（及其他相关的信息），并且由会计师事务所
另外一名有资格的人员（依委员会的规定），而不是负责审计的人员，或一名独立的复核人员（依委员会的规定）批准公布审计报告；　
　（iii）　按照第404节（b）的要求，在每份审计报告中说明审计师对发行证券的公司内部控制
的构成及程序的测试范围，并在该审计报告或单独的报告中注明：　
　（I）　审计师从测试中的发现；　
　（II）　评价该内部控制的构成及程序是否符合下列要求：　
　（aa）　包括保存适当、详细而准确、并能公允地反映公司的交易及资产分配情况的会计记录；　
　（bb）　能够合理保证：交易被记录、可以根据这些记录来编制符合公认会计原则要求的财务
报告、公司所有的收入及支出得到了管理层或董事的批准；　
　（III）　根据测试发现的关于内部会计控制系统中的明显缺陷及任何重大不符情况的描述（最
低要求）；　
　（B）　应在质量控制准则中列入其采纳的标准，要求每一注册会计师事务所在下列情况下应当
遵守：　
　（i）　监督职业道德和独立性；