混乱的经济学:经济学到底交给了我们什么？-第103章
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正是在这样一种背景下，近几年许多大型国有企业的经营者热衷于对其企业实行“ＭＢＯ”（经营者买断），力图以此成为拥有上亿私人股权的企业大股东。而某些股票上市公司的管理者已经成功地完成了这样的ＭＢＯ。
08、点评：“被瓜分的草原兴发”
《新财经》杂志2004年第3期以“被瓜分的草原兴发”为总标题发表了记者李盾写的一组文章，对股票上市公司“草原兴发”到2003年10月8日为止完成的股权变更提出了强烈的质疑。文章指出，这些股权变更使草原兴发的大股东由国有控股公司变成了私营公司；表明上看，草原兴发的这些私人控股公司又是由9个自然人亿万富豪控股的，但是文章以具体事实强烈地暗示，这些股权变更实际上是由草原兴发的管理层暗中操纵的ＭＢＯ（经营者买断）。
草原兴发是1997年6月在深圳交易所上市的股份有限公司，董事长是原内蒙古赤峰市元宝山区五家镇镇长、乡镇企业家张振武。上市之初，草原兴发60％以上的股份是由赤峰大兴公司、赤峰万顺食品厂、元宝山五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司持有的非流通股，其中的赤峰大兴公司一家就持有草原兴发30％多的股份。赤峰大兴公司持有的草原兴发股权被界定为国家股，而赤峰万顺食品厂的所有权也属于国家。
2000年1月12日，草原兴发发布公告称，内蒙古草原兴发食品有限责任公司（名义上是与上市的草原兴发完全不同的另一个公司，简称兴发食品）分别受让了大兴公司和万顺食品厂所持有的部分草原兴发的股份，以及五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司所持有的全部草原兴发股权。兴发食品这次从这4家公司受让的草原兴发股权，分别占草原兴发股份总数的15。8％、6。54％、0。62％和1。82％。这次股权转让完成后，草原兴发的3个最大股东在其股份总数中所占的比重分别为：兴发食品24。81％，赤峰大兴公司19。37％，赤峰万顺食品厂17。16％。它们是草原兴发的主要非流通股东。
据公开发布的正规资料，草原兴发的这第一大股东兴发食品公司创办于1998年10月15日，其实际出资人为林西兴发肉联厂（成立于1998年9月18日）和敖汉兴发肉联厂（成立于1998年9月15日）。在公开资料中，林西兴发和敖汉兴发的企业性质都为“全民所有制”。2002年4月18日，兴发食品变更登记注册名称为“赤峰市银联投资有限公司”。
但是早在2001年8月29日，赤峰世博投资有限公司已经收购了林西兴发持有的兴发食品3％的股权和敖汉兴发持有的兴发食品48％的股权。这样，银联投资（原兴发食品）的股权现在有52％又掌握在这个“世博投资”手中。而根据正式资料，这个世博投资公司其实在它收购兴发食品股权之前的3个月（2001年5月11日或6月22日）才成立，实际出资人是5位自然人，其中于2002年任公司法定代表人的唐晓秋1994－1997年任元宝山区政府政研室主任，1997－2001年任草原兴发副总经理。值得注意的是，在当地登记的这一2001年8月的兴发食品股权变更，在草原兴发发布的公告中却变成了“2002年底世博投资购买了银联投资52％股权”，时间整整晚了半年！
2003年10月8日，草原兴发发布股东持股变动报告书称，赤峰市元宝山财政局将赤峰大兴公司国有产权整体转让，其中赤峰市银元草业有限责任公司受让96。91％的产权，其它产权由另外两个自然人受让；赤峰市财政局则将赤峰万顺食品厂国有产权整体转让，其中银元草业受让96。91％的产权，其它产权由另外两个自然人受让。根据登记注册资料，这个“银元草业公司”本是成立于2000年4月18日的“赤峰银元贸易有限公司”，是银联投资的控股子公司，2003年6月由5位自然人买下了全部股权，成为私人股份有限公司。
这样，自2003年10月8日起，持有草原兴发60％股权的3大股东——银联投资（兴发食品）、赤峰大兴公司和赤峰万顺食品厂就分别被控制在“银元草业”和“世博投资”这两个股份有限责任公司手中，而后边这两个公司的股权又由10位自然人持有。按照其间接持有的草原兴发股份的股票市值计算，“银元草业”和“世博投资”的10位股东中有9位已经是持有一亿元以上资产的亿万富豪。这样一来，草原兴发这个上市公司的大股东已经由国有控股公司变成了私营公司。
对于草原兴发的这一系列股权变更，《新财经》杂志上的文章主要提出了两大疑问。
第一大疑问是：谁是在背后真正控制草原兴发的大股东？
根据正式公布的资料，最终控制草原兴发的大股东，应当是拥有“银元草业”和“世博投资”这两个公司的那9位亿万富豪。但是《新财经》杂志上的文章实际上否定了这一观点。该文指出，这9位大富豪都来自赤峰市及其元宝山区，而赤峰是国内经济较不发达的地区之一，如何会产生如此多的亿万富豪？该文的作者还指出，这9位富豪的某些资料本该有详细的登记，但是目前却无法找到，而依据可提供的资料，他们中的每一位都不具备出资人的资本能力；连草原兴发的董事会秘书都承认，这些股东本身没有那么多的资金，但是他又辩解说，这9位大股东只是元宝山四周居民中的某些富豪的资金“代言人”而已。《新财经》杂志上的文章还指出，名义上拥有“银元草业”和“世博投资”这两个公司的那9位大股东中有5位是或曾经是草原兴发的职员。
《新财经》杂志上的文章还指出，在这个问题上的最大疑点是：一手兴办和操控着草原兴发这个上市公司的董事长张振武在发生了这一系列重大的股权变更之后，仍然一如既往地担任董事长，并一如既往兴致勃勃地运营着这家公司。这与该公司名义上的所有权结构很不相称，因为在名义上，草原兴发的大股东是一群与他并不相干的自然人或他手下的小职员。该文引用当地的传言说，其实在收购了草原兴发控股权的那些大股东背后的正是以张振武为首的草原兴发高管。
很明显，《新财经》杂志上的这篇文章想引导读者作出一个结论，而它自己又没有把这个结论明确地说出来，这就是：围绕着草原兴发的股权变更所发生的这一切，其实是草原兴发的高层管理人员所操纵的一场ＭＢＯ（经营者买断），其作用是把草原兴发的控股权从国有公司手中弄到他们自己那里。
与这个疑问相关地，《新财经》杂志上的文章重点回答了第二个大疑问：收买草原兴发股权的资金从何而来？该文中的详尽分析显然是要诱导读者对上述疑问作出一个确切的回答，而文中又没有把这个回答明确地说出来，这就是：与草原兴发大股东变更有关的所有股权购买，实际上都是通过上市公司的关联交易，利用股票上市募集的资金来进行的。
《新财经》杂志上的文章特别强调指出，草原兴发的第一大股东——银联投资（兴发食品）名义上是由林西兴发肉联厂和敖汉兴发肉联厂出资兴办的，但是林西兴发肉联厂的法定代表人为方武，敖汉兴发肉联厂的法定代表人是王树范，而当时方武却正任草原兴发总经理，王树范则任草原兴发监事会主席；兴发食品成立于1998年10月，林西兴发肉联厂和敖汉兴发肉联厂则在兴发食品诞生之前一个月的1998年9月才刚刚产生。该文据此推断，林西兴发肉联厂和敖汉兴发肉联厂“是应兴发食品之运而生”。该文自己没有明确说而又想要读者得出的结论是：其实根本就不存在林西兴发肉联厂和敖汉兴发肉联厂这样两个企业，它们是草原兴发高管们为了兴办和购置兴发食品这个公司而虚设的。
《新财经》杂志上的文章还指出，林西兴发肉联厂创办时的注册资本488万元，敖汉兴发肉联厂创办时的注册资本为80万元，但是当一个月后它们联合创办兴发食品公司时，却分别出资1040万元和960万元，使兴发食品的注册资本达到2000万元。这样的“出资能力”显然使人不敢相信。而兴发食品在成立一年多之后，就于2000年1月出资1。78亿元收购了大兴公司等4家公司持有的草原兴发近25％的股权。兴发食品声称，这次股权收购所需资金公司自筹了9000万元，其它资金来源于公司从农业开发银行得到的低息贷款。对于一个一年多以前成立时只有2000万元注册资金的企业来说，这样的筹资能力令人难以置信。
如果事情真象《新财经》杂志上的文章所说，不存在林西兴发肉联厂和敖汉兴发肉联厂这样两个企业，世博投资的那5个私人股东也不是它的真正股东，它们都是草原兴发高管们为了进行关联交易而虚设的，那么所谓5个自然人出资设立“世博投资”公司、该公司出资购买兴发食品的股权就不需要动用任何真实的资金，而只需在某几个资产负债表上作几笔账即可完成。
但是，兴发食品和银元草业收购大兴公司和万顺食品持有的草原兴发股权的那两笔交易，看来必须动用实在的资金进行真正的支付。《新财经》杂志上的文章所作的分析使人们怀疑，正是这两笔交易是通过上市公司的关联交易，利用股票上市募集的资金来进行的。
草原兴发1997年通过股票上市发行Ａ股而募集了21，680万元资金；1999年又通过10配3股的配股募集了24，413万元资金。2000年1月兴发食品受让大兴公司、万顺食品厂、五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司所持有的草原兴发股权时，兴发食品以现金形式支付了股权转让总价款1。78亿元。而草原兴发2000年中报显示，当时兴发食品持有草原兴发预付的货款2。2亿元。2000年10月30日草原兴发决定出资17783。56万元收购兴发食品所属的11家食品厂，这笔资金几乎正好等于10个月前兴发食品购买草原兴发股权时所必须付出的1。78亿元！
2000年10月30日草原兴发决定出资收购兴发食品所属的食品厂，这是兴发食品与上市公司所作的一笔典型的关联交易。当时兴发食品的法定代表人正是草原兴发的总经理方武。而草原兴发2000年5月才刚刚收购了一些食品厂，耗资4833。43万元。《新财经》杂志上的文章将2000年10月30日草原兴发决定收购的食品厂资产与该年5月收购的食品厂资产作了比较，“基本排除了前后两次名称相近的收购的资产不是同一块资产的可能”。这等于暗示读者：所谓2000年10月30日草原兴发决定买入的资产，其实在5个月前已经买入，因而10月决定的这笔交易及其支付根本就不必发生！
如果事情真如该文所说，则我们有理由相信，正是草原兴发用在股市上募集的资金通过兴发食品购买了自己的股权：它先以预付款的形式给了兴发食品2。2亿元资金，使兴发食品可以支付现金购买大兴公司等4家企业所持有的草原兴发股权，然后草原兴发又以购买兴发食品11家食品厂的名义将付给兴发食品的1。78亿元结了账，以此来向股民交帐！
银元草业为2003年10月购买的大兴公司、万顺食品厂国有产权，总计向赤峰市元宝山财政局、赤峰市财政局支付2778万元的现金并承担734万元的职工安置费。这3千多万元的资金相对容易筹措。草原兴发对外宣称，该公司于2002年和2003年耗资10亿元人民币购入了近27万亩草地。《新财经》杂志上的文章指出：草原兴发的肉羊加工和草地都“无法赢利”；该文对草原兴发这些购买草地交易的真实性提出了强烈的质疑。只要该文的这一质疑稍微有一点合乎实际，草原兴发的这10亿资金有很少一点没有用于购买草地，就足够为银元草业为购买大兴公司、万顺食品厂国有产权提供全部资金。
不过，草原兴发股权变更中的最大问题，还在于国有的股权是以远远低于草原兴发股票的市场价格转让出去的，而整体出售的国有企业售价则远低于其帐面净资产，更远远低于其持有的草原兴发股票的市场价格：
——2000年1月兴发食品购买大兴公司、万顺食品厂、五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司所持有的草原兴发股权
